外资企业合并分立的流程

来源:博亚体育作者:博亚体育 日期:2021-06-03 浏览:
本文摘要:一、拆分与并存的概念根据《关于外商投资企业拆分与并存的规定》,外商投资企业的拆分与并存是指依照中国法律在中国境内成立的中外合资经营企业、具备法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下总称公司)之间的拆分或并存。1.拆分:是指两个以上公司依照公司法有关规定,通过议定协议而裁并沦为一个公司。公司拆分可以采行吸取拆分和新设拆分两种形式。

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一、拆分与并存的概念根据《关于外商投资企业拆分与并存的规定》,外商投资企业的拆分与并存是指依照中国法律在中国境内成立的中外合资经营企业、具备法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下总称公司)之间的拆分或并存。1.拆分:是指两个以上公司依照公司法有关规定,通过议定协议而裁并沦为一个公司。公司拆分可以采行吸取拆分和新设拆分两种形式。

吸取拆分 ... 一、拆分与并存的概念 根据《关于外商投资企业拆分与并存的规定》,外商投资企业的拆分与并存是指依照中国法律在中国境内成立的中外合资经营企业、具备法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下总称公司)之间的拆分或并存。1.拆分:是指两个以上公司依照公司法有关规定,通过议定协议而裁并沦为一个公司。公司拆分可以采行吸取拆分和新设拆分两种形式。

吸取拆分,是指公司采纳其他公司重新加入本公司,采纳方之后不存在,重新加入方退出。新的另设拆分,是指两个以上公司拆分成立一个新的公司,拆分各方退出。2.并存:是指一个公司依照公司法有关规定,通过公司最低权利机构决议分为两个以上的公司。

公司并存可以采行延续并存和退出并存两种形式。延续并存,是指一个公司分离出来成两个以上公司,本公司之后不存在并成立一个以上新的公司。退出并存,是指一个公司分解成为两个以上公司,本公司退出并成立两个以上新的公司。

二、有关规定 1.公司拆分或并存,应该遵从中国的法律、法规和《关于外商投资企业拆分与并存的规定》等规定,遵循强迫、公平和公平竞争的原则,不得伤害社会公共利益和债权人的合法权益。2.公司拆分或并存,不应合乎《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定,不得造成投资者在不容许外商独资、有限公司或占到主导地位的产业的公司中独资、有限公司或占到主导地位。公司因拆分或并存而造成其所专门从事的行业或经营范围再次发生更改的,不应合乎有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理适当的审核申请。

3.公司拆分或并存,应该合乎海关、税务和外汇管理等有关部门施行的规定。拆分或并存后延续或新设的公司,经审核机关、海关和税务等机关核定,之后享用原公司所享用的各项外商投资待遇。4.公司拆分或并存,须经公司原审核机关批准后并到注册机关办理有关公司成立、更改或吊销注册。

白鱼拆分公司的原审核机关或注册机关有两个以上的,由拆分公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局(以下全称国家工商局)许可的注册机关作为审核和注册机关。白鱼拆分公司的投资总额之和多达公司原审核机关或拆分后公司住所地审核机关审核权限的,由具备适当权限的审核机关审核。白鱼拆分的公司最少有一家为股份有限公司的,由对外贸易经济合作部审核。5.因公司拆分或并存而退出原公司或新设异地公司,需征询白鱼退出或白鱼成立公司的所在地审核机关的意见。

6.在投资者按照公司合约、章程规定缴清出资、获取合作条件且实际开始生产、经营之前,公司不得拆分或并存。7.有限责任公司之间拆分后为有限责任公司。

股份有限公司之间拆分后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司拆分后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司拆分后可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。

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8.股份有限公司之间拆分或者公司拆分后为有限责任公司的,拆分后公司的注册资本为原公司登记资本额之和。有限责任公司与股份有限公司拆分后为股份有限公司的,拆分后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据白鱼拆分的股份有限公司每股所不含净资产额剪成的股份额与原股份有限公司总额之和。9.股份有限公司之间拆分或者公司拆分后为有限责任公司的,各方投资者在拆分后的公司中的股权比例,根据国家有关规定,由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果,在拆分后的公司合约、章程中确认,但外国投资者的股权比例不得高于拆分后公司注册资本的百分之二十五。10.并存后公司的登记资本额,由并存前公司的最低权利机构依照有关外商投资企业法律、法规和注册机关的有关规定确认,但并存后各公司的注册资本之和有误并存前公司的登记资本额。

11.外国投资者在并存后的公司中的股权比例不得高于公司注册资本的百分之二十五。12.公司拆分,采行吸取拆分形式的,采纳方公司的正式成立日期为拆分后公司的正式成立日期;采行新的另设拆分形式的,注册机关核准设立登记并发给营业执照的日期为拆分后公司的正式成立日期。13.牵涉到上市的股份有限公司拆分或并存的,应该合乎有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理适当的审核申请。

三、公司拆分、并存的程序 (一)递交公司拆分、并存的申请人 1.公司拆分,不应向审核机关递交如下材料: (1)各公司法定代表人签订的关于公司拆分的申请书和公司拆分协议; (2)各公司最低权利机构关于公司拆分的决议; (3)各公司合约、章程; (4)各公司的批准后证书和营业执照复印件; (5)由中国法定验资机构为各公司开具的验资报告; (6)各公司的资产负债表及财产表格; (7)各公司上一年度的审计报告; (8)各公司的债券人名单; (9)拆分后的公司合约、章程; (10)拆分后的公司最低权利机构成员名单; (11)审核机关拒绝上报的其他文件。白鱼拆分的公司有两个以上原审核机关的,白鱼退出的公司应该在向审核机关上报有关文件之前,向其原审核机关递交公司拆分而退出的申请人。

2.白鱼并存的公司不应向审核机关上报下列文件: (1)公司法定代表人签订的关于公司并存的申请书; (2)公司最低权利机构关于公司并存的决议; (3)因公司并存而白鱼延续、新的另设的公司(以下总称并存协议各方)签订的公司并存协议; (4)公司合约、章程; (5)公司的批准后证书和营业执照复印件; (6)由中国法定验资机构为公司开具的验资报告; (7)公司的资产负债表及财产表格; (8)公司的债券人名单; (9)并存后的各公司合约、章程; (10)并存后的各公司最低权利机构成员名单; (11)审核机关拒绝上报的其他文件。因公司并存而在异地新的另设公司的,公司还必需向审核机关上报白鱼成立公司的所在地审核机关对因并存而新设公司签订的意见。(二)债权、债务的公告 白鱼拆分或并存的公司应该自审核机关就表示同意拆分或并存做出可行性国家发改委之日起十日内,向债权人收到通知书,并于三十日内在全国发售的省级以上报纸上最少公告三次。

白鱼拆分或并存的公司自第一次公告之日起九十日后,公司债权人无异议的,白鱼拆分或并存的公司不应向审核机关递交下列文件: 1.公司在报纸上三次刊登公司拆分或并存公告的证明; 2.公司就其有关债权人的证明; 3.公司就其有关债权、债务处置情况的解释; 4.审核机关拒绝递交的其他文件。审核机关自收到上述文件之日起三十日内,要求否批准后公司拆分或并存。(三)公司成立、更改、吊销注册 白鱼拆分或并存的公司,不应自审核机关批准后拆分或并存之日起三十日内,就因拆分或并存而退出、延续或新设公司的事宜,到适当的审核机关办理有关缴销、更改或发给外商投资企业批准后证书申请。1.公司采行吸取拆分形式的,采纳方公司应到原审核机关办理外商投资企业批准后证书更改申请并到注册机关办理公司更改注册;重新加入方应到原审核机关缴销外商投资企业批准后证书并到注册机关办理公司吊销注册。

2.公司采行新的另设拆分形式的,拆分各方公司应到原审核机关缴销外商投资批准后证书并到注册机关办理公司吊销注册;新的成立的公司不应到审核机关办理公司设立登记。3.公司采行延续并存构成的,延续的公司不应到审核机关办理外商投资企业批准后证书更改申请并到注册机关办理更改注册;新的成立的公司不应到审核机关发给外商投资企业批准后证书并到注册机关办理公司设立登记。4.公司采行并存形式的,原公司应到原审核机关缴销外商投资企业批准后证书并到注册机关办理公司吊销注册;新的成立的公司不应到审核机关发给外商投资企业批准后证书并到注册机关办理公司设立登记。

(四)债权、债务的更改公告 拆分或并存先前遗或新设的公司不应自更改或发给营业执照起三十日内,向因拆分或并存而退出的公司之债权人和债务人收到更改债务人和债权人的通报,并在全国发售的省级以上的报纸上公告。(五)办理税务、海关、土地管理和外汇管理的登记手续 四、公司与中国内资企业的拆分 公司与中国内资企业拆分必需合乎我国利用外资的法律、法规规定和产业政策拒绝并不具备以下条件; 1.白鱼拆分的中国的内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范重新组建的有限责任公司或股份有限公司; 2.投资者合乎法律、法规和部门规章对拆分后所专门从事有关产业的投资者更改拒绝; 3.外国投资者的股权比例不得高于拆分后公司注册资本的百分之二十五; 4.拆分协议各方确保白鱼拆分公司的原先职工充分就业或给与合理安排。


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